事業案内

初回のご相談は無料です。

はじめに「秘密保持契約」を締結して、ご相談をお聞きします。

「秘密保持契約」とは、ご相談いただいた情報について、予定している用途以外で使うことや、他人に開示することを禁止するものです。お聞きした内容を無断で情報開示することはありませんので、安心してご相談ください。

ご相談をお受けする中で譲渡がいいのか、他の選択肢が良いのか、最善の方法を一緒に探ります。ただし、最終的にM＆A以外のご子息や社内承継を選ぶにせよ、一度は「企業評価」を行ってみることをお勧めしています。

M&Aを実施する場合の仲介手数料は、企業評価をしてみないとわからないのですが、手数料の考え方などをご説明します。

支援させていただく内容やおよその手数料体系にご納得いただけましたら、仲介契約を締結させていただき、企業評価に必要な資料についてお伝えさせていただきます。

一般的には、「着手金」、「企業評価・案件化料」、「成約した場合の仲介手数料」の３つの手数料があることが多いようです。

弊社におきましては、「着手金」はいただいておりません。「企業評価・案件化料」、及び「成約した場合の仲介手数料」（成功報酬）を請求させていただいております。 →料金についてはこちら

仲介契約を締結しましたら、企業評価を行います。

企業評価に必要な資料は多岐に渡るため、M&Aのことを従業員にも情報開示されていない場合、社長お一人で書類のご準備をしていただくケースもあります。大きなご負担となりますが、ここは必要で重要なプロセスですので、ご協力をよろしくお願いします。

ご準備いただく書類は、決算書のほか内訳書、償却資産の明細、申告書、売上先や売上推移、仕入先や仕入れ高の推移、就業規則、賃金台帳、労働者名簿、保有不動産の登記簿謄本、固定資産税の明細等をご準備いただき、財務評価をしていきます。

また、こういった書類に合わせて、社長からも会社の理念やビジネスモデル、今後の業況の予測、従業員の状況など、数字からは見えない部分を確認しながら、企業評価額（案）をご提案します。また、どのような譲受先に会社を承継して欲しいか、などのご希望をお伺いいたします。

この企業評価を参考にしながら、譲渡側である社長にもご納得いただける譲渡の希望額を決めていただきます。ただしこれはあくまでも希望額であり、譲渡はお相手あってのものですので、最終価額がどうなるかはわからないのですが、客観的に評価された企業評価額をモノサシとして、最後は社長の意思で譲渡額を決めていただくことが重要です。

また、譲渡希望額が定まると、仲介手数料額も試算することができます。

譲渡提示額が決まると、これから出会う譲受希望者に提示する提案ツール「企業概要署」と「ノンネームシート」を作成していきます。

「企業概要署」とは、会社の様々な情報を1冊のパンフレットのようにまとめたものです。御社の譲受を具体的に検討したいと考えてのいる譲受候補者の方に、秘密保持契約を交わした上でお渡しする資料になります。具体的には会社のビジネスモデルや取引先、保有不動産、従業員情報（氏名は非開示）、決算内容などが掲載されます。

「ノンネームシート」とは、「企業概要署」で詳しい会社情報をお渡しする前段階に、関心をお持ちかどうかの意思確認をするためのツールです。社名はもちろんですが、地域が特定されることのないように表記し、業界・業態と、およその売上額や利益、譲渡総額の目安程度がわかるA4版の用紙1枚にまとめた書類です。

提案先リストが出来上がりましたら、ノンネームシートを使ってご提案をしていきます。

提案先の意向確認後、譲渡側（売り手）の社長にその反応をご報告、具体的な情報開示（ネームクリア）の要求があった場合には、情報開示に応じるかどうかについて検討します。

ネームクリア（情報開示）とは、譲渡側（売り手）の社名や住所等を明かすことです。同時に、決算内容や売上情報、社員情報等、様々なことについての情報を開示していくことになるので、経営上、あるいは心情的に受け入れられない相手であれば、この段階でお断りできます。問題がなければ、前述の「企業概要書」や「決算書」の開示へと次のステップに進みます。

トップ面談も無事に終えて、双方にとって譲渡に向けての基本的な意向が固まると、基本合意契約を締結します。

基本合意契約には基本的な法的拘束力はないと言われていますが、この契約期間中には、譲渡側（売り手）は他者と譲渡についての話を進めることはできません。

基本合意契約を締結すると、譲受側（買い手）は、買収監査をすることができます。

譲渡側（売り手）が、譲渡価額を決める際に企業評価を行いますが、それを買い手側の立場から行う、というイメージです。

確認したい事項や資料のメールでのやり取りで行えるケースもありますが、譲渡側（売り手）の社内における情報拡散を防ぐために、近隣のホテル等に必要資料を社内から持ち出してもらって行うケースもあります。

買収監査では、買い手の立場から、譲渡価額の妥当性や今後のリスクなどを洗い出して、譲受に問題がないか、現在の譲渡価額が適性かなどを判断します。評価の結果、必要に応じて価格面を含めた条件の交渉を行います。

買収監査を終え、条件交渉で合意が成立すると、それを元に最終契約書を作成します。

最終契約書には、譲渡価額や表明保証（これまでに伝えてきた情報に誤りがないことを宣誓するもの）、その他の特異的な条件面等を記し、お互いが記名押印して、最終契約となります。

約束された期日に譲渡代金が支払われると、いよいよ譲渡実行となります。

ここまで、本当にお疲れさまでした。

とはいえ、まだ最後の仕事があります。

法人であれば、このタイミングで株主総会、取締役会等で取締役の交代、代表取締役の選任などを行い、登記手続きを進めていきます。

同時に、譲渡側（売り手）従業員へ譲受者（買い手）を紹介し、従業員への理解を求めたり、取引先への挨拶等も必要です。

譲渡後の会社にとっては、新社長の元、新体制での新たな門出となります。前社長にも、しっかりとサポートをお願いしたいところです。